Viele internationale Unternehmer stehen vor einer überraschenden Hürde: Sie möchten eine deutsche GmbH oder UG gründen, leben aber im Ausland und fragen sich, ob sie den deutschen Gesellschaftsvertrag im Ausland unterzeichnen können. Die kurze Antwort lautet: Nein, das ist nicht möglich. Die längere Antwort erklärt, warum das deutsche Recht hier so strikt ist – und welche praktikablen Lösungen trotzdem existieren.
Das deutsche GmbH-Gesetz (GmbHG) schreibt in § 2 Abs. 1 eindeutig vor, dass der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden muss. Diese notarielle Beurkundung ist keine Formalie, sondern eine zwingende Wirksamkeitsvoraussetzung: Ohne sie ist der Gesellschaftsvertrag nichtig und die Gesellschaft kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden.
Die entscheidende Einschränkung liegt darin, dass nur deutsche Notare zur Beurkundung deutscher Gesellschaftsverträge befugt sind – und deutsche Notare dürfen ihre Amtstätigkeit ausschließlich in ihrem zugewiesenen Amtsbezirk in Deutschland ausüben. Ein deutscher Notar kann also nicht einfach nach London, Dubai oder New York reisen, um dort einen Gesellschaftsvertrag zu beurkunden. Selbst wenn er es täte, wäre die Beurkundung rechtlich unwirksam.
Das deutsche Notariat folgt dem Amtsprinzip: Jeder Notar ist an seinen Amtssitz gebunden. Diese territoriale Beschränkung ist im Bundesnotarordnung (BNotO) festgelegt und dient der Qualitätssicherung sowie der staatlichen Aufsicht. Anders als in manchen anderen Ländern gibt es auch keine deutschen Konsularnotare, die im Ausland deutsche Beurkundungen vornehmen könnten.
Auch eine Beglaubigung durch einen ausländischen Notar oder eine deutsche Botschaft reicht nicht aus. Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend von einem deutschen Notar in Deutschland beurkundet werden – eine Anforderung, die keine Ausnahmen kennt.
Für Unternehmer, die sich dauerhaft im Ausland aufhalten, bedeutet diese Rechtslage erhebliche Hürden:
Diese Hindernisse führen dazu, dass viele internationale Gründungsprojekte verzögert werden oder ganz scheitern – obwohl Deutschland als Unternehmensstandort attraktiv wäre.
Trotz der strikten rechtlichen Anforderungen gibt es mehrere bewährte Wege, wie Sie als im Ausland lebender Unternehmer eine deutsche Gesellschaft gründen können, ohne den deutschen Gesellschaftsvertrag im Ausland unterzeichnen zu müssen.
Die eleganteste Lösung ist die Erteilung einer notariellen Vollmacht an einen vertrauenswürdigen Vertreter in Deutschland. Dieser Vertreter kann dann in Ihrem Namen beim deutschen Notar erscheinen und den Gesellschaftsvertrag unterzeichnen.
Die Vollmacht selbst muss ebenfalls notariell beurkundet werden, kann aber bei einem Notar in Ihrem Aufenthaltsland oder bei einer deutschen Auslandsvertretung erstellt werden. Mit einer solchen beglaubigten Vollmacht ausgestattet, kann Ihr Vertreter sämtliche Gründungsschritte für Sie durchführen.
Spezialisierte Dienstleister wie German Nominee bieten professionelle Treuhänder-Services an, die genau für diese Situation konzipiert sind. Ein deutscher Nominee tritt vorübergehend oder dauerhaft als Ihr Vertreter auf und nimmt die notarielle Beurkundung in Deutschland vor.
Diese Lösung bietet mehrere Vorteile:
Ein professioneller Service zur GmbH-Gründung aus dem Ausland begleitet Sie durch den gesamten Prozess und stellt sicher, dass alle formellen Anforderungen erfüllt werden.
Seit einigen Jahren erlauben deutsche Notare unter bestimmten Voraussetzungen auch die Teilnahme per Videokonferenz an notariellen Beurkundungen. Allerdings ist diese Möglichkeit noch nicht flächendeckend verfügbar und unterliegt strengen technischen und rechtlichen Anforderungen.
Zudem muss mindestens eine Person physisch beim Notar anwesend sein, sodass auch hier oft ein Vertreter in Deutschland benötigt wird. Die Online-Beurkundung kann aber die Anzahl der erforderlichen persönlichen Erscheinungen reduzieren.
Wenn Sie sich für eine GmbH-Gründung ohne Reise entscheiden, läuft der Prozess typischerweise in folgenden Schritten ab:
Der gesamte Prozess dauert in der Regel 2-4 Wochen, ohne dass Sie Deutschland besuchen müssen.
Bei der Gründung einer deutschen Gesellschaft aus dem Ausland sollten Sie einige zusätzliche Aspekte beachten:
Als Geschäftsführer einer deutschen GmbH können Sie auch vom Ausland aus tätig sein. Allerdings sollten Sie klären, wo der tatsächliche Verwaltungssitz der Gesellschaft liegt, da dies steuerliche Konsequenzen haben kann.
Eine GmbH mit Sitz in Deutschland unterliegt grundsätzlich der deutschen Körperschaftsteuer. Wenn Sie als Gesellschafter im Ausland leben, können zusätzlich Doppelbesteuerungsabkommen relevant werden.
Deutsche Gesellschaften müssen verschiedene Meldepflichten erfüllen, unabhängig davon, wo die Gesellschafter leben. Ein professioneller Service kann sicherstellen, dass alle Fristen eingehalten werden.
Einen deutschen Gesellschaftsvertrag im Ausland unterzeichnen zu wollen, ist ein verständlicher Wunsch internationaler Unternehmer – rechtlich aber ausgeschlossen. Die zwingende notarielle Beurkundung durch einen deutschen Notar in Deutschland lässt keine Ausnahmen zu.
Die gute Nachricht: Dank professioneller Vollmachtslösungen und spezialisierter Dienstleister müssen Sie trotzdem nicht persönlich nach Deutschland reisen. Mit der richtigen Vorbereitung und fachkundiger Unterstützung können Sie Ihre deutsche GmbH oder UG vollständig aus dem Ausland gründen und alle formellen Anforderungen erfüllen, ohne Kompromisse bei der Rechtssicherheit einzugehen.